上虞县祝家庄，玉水河边的庄园内住着美丽贤淑的千金小姐祝英台（袁雪芬 饰），她见读书人在庄前来交往往，格外羡慕，无法封建礼教女子无才便是德，父亲决不允许她走出闺阁半步。英台为此唉声叹息，继而心生一计，乔装成卜卦先生说动父亲，终于获准出门前往杭城读书。她遵照父亲指示，装扮成女子容貌外出，三年学成后即刻还家。英台得偿所愿，兴致勃勃，在前往杭城的途中结识了来自会稽的翩翩公子梁山伯（范瑞娟 饰）。二人相谈甚欢，情投意合，引为知己。求学时期，英台小心隐瞒身份，与梁兄的友谊日益加深，且暗暗喜欢上这个博学的公子。转眼三年，英台接到父亲的催返家书。心意缱绻的十八相送，虽然暗示无情郎，无法一别终成永远……　　本片依据中国传统官方故事改编。