华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与两小无猜的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可以不久于人世，于是决议出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以看法了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更深邃的功夫还看法了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一同打败了希图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被西方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）...